Una operación valorizada en alrededor de USD 50 millones ha terminado convertida en una disputa societaria relevante ante la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, con la participación potenciales compradores y al juez Juan Gustavo Varillas Solano, titular del Séptimo Juzgado Civil-Comercial de Lima.
La disputa se centra en determinar quién tenía derecho a comprar 173.671.569 acciones antes de que fueran transferidas a terceros.
Tres accionistas minoritarios sostienen que ejercieron oportunamente su derecho de adquisición preferente. La compañía, sin embargo, considera que ese derecho no fue ejercido correctamente porque no se cumplieron determinadas condiciones de la oferta original.
En medio de la controversia, los tres accionistas recurrieron al Poder Judicial y obtuvieron una medida cautelar que suspendió la transferencia de las acciones. El fondo de la disputa deberá ser resuelto en un arbitraje.
Radiografía: los argumentos sobre el derecho de adquisición preferente
El abogado de los accionistas, Claudio Cajina, sostiene que sus representados ejercieron el derecho dentro del plazo y bajo las condiciones previstas en el estatuto.
Según explicó, las renuncias otorgadas por uno de los mintoristarios no constituían un requisito estatutario para ejercer el derecho de adquisición preferente. Además, precisó que esas renuncias estaban vinculadas con derechos derivados de otra relación societaria, y no directamente con la sociedad cuyas acciones se encontraban en venta.
El abogado agregó que sus representados comunicaron dentro del plazo su decisión de adquirir las acciones al mismo precio ofrecido por los compradores originales y que aceptaron las condiciones de la oferta.
La controversia surge porque, posteriormente, se les habría exigido acreditar que contaban con las mismas renuncias concedidas a los compradores inicialmente seleccionados.
Para Cajina, ese será precisamente uno de los puntos que deberá determinar el arbitraje: si puede incorporarse como condición para ejercer un derecho de adquisición preferente una exigencia proveniente de otra relación societaria y otorgada exclusivamente a los compradores originales.
Una disputa por 173,6 millones de acciones
El origen de la controversia se remonta al 28 de mayo de 2026, cuando 79 accionistas comunicaron su decisión de vender 173′671,569 acciones, equivalentes aproximadamente al 63% de la empresa. El precio establecido fue de US$0.1722 por acción, con dos potenciales compradores en carrera.
De acuerdo con las condiciones comunicadas, la Gerencia General informó posteriormente la operación para que quienes tuvieran derecho pudieran ejercer la adquisición preferente contemplada en los estatutos. El plazo terminó el 6 de julio. Ese día, los tres accionistas comunicaron que ejercerían su derecho sobre la totalidad del paquete ofertado.
No obstante, la compañía sostuvo posteriormente que el derecho no había sido ejercido correctamente. Los tres accionistas mantienen una posición contraria y sostienen que cumplieron con el procedimiento establecido.
La diferencia resulta determinante: de la interpretación que finalmente prevalezca dependerá si los accionistas minoritarios podían desplazar a los compradores originalmente seleccionados o si la transferencia podía continuar con estos últimos.
Cajina afirma que el estatuto reconoce precisamente la posibilidad de que determinados accionistas tengan prioridad frente a terceros.
Una cautelar que congeló la operación ante la SMV
Ante el rechazo de la compañía, los tres accionistas recurrieron al Poder Judicial y solicitaron una medida cautelar. El juez Juan Varillas Solano dispuso suspender la transferencia del paquete accionario, preservando provisionalmente la situación mientras se resuelve la controversia.
La medida, sin embargo, no determina de manera definitiva quién tiene derecho a adquirir las acciones. Ese punto forma parte del fondo de la controversia y deberá ser resuelto en la instancia correspondiente.
El conflicto fue llevado además al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (CCL). Cajina defiende la necesidad de la medida cautelar y sostiene que su finalidad es impedir que la eventual transferencia haga inútil una futura decisión arbitral.
“Nosotros sostenemos desde ahora que la medida cautelar tiene fundamento jurídico. Precisamente por eso la solicitamos y fue concedida judicialmente”, afirmó.
Según explicó, si después de uno o dos años de arbitraje se determinara que sus representados ejercieron correctamente el derecho preferente, permitir durante ese período la transferencia podría generar una situación difícil de revertir, incluyendo eventuales decisiones societarias, endeudamiento, disposición de activos o nuevas transferencias de las acciones.
Desde esta perspectiva, sostuvo, la cautelar busca preservar el statu quo mientras se resuelve definitivamente la controversia.
Una operación de alto impacto económico
La disputa enfrenta intereses económicos y societarios. De un lado están los accionistas que pretenden hacer valer su derecho preferente para adquirir las acciones. Del otro, quienes participaron en la operación de venta y esperaban concretar la transferencia a los dos potenciales compradores.
El paquete comprende 173,6 millones de acciones, equivalentes aproximadamente al 63% de la empresa. Por ello, cualquier decisión sobre la validez del derecho preferente puede modificar sustancialmente el resultado de la operación.
Cajina reconoce que -naturalmente- sus representados tienen un interés económico y empresarial en la controversia, pero sostiene que este deriva precisamente de su condición de accionistas y del derecho que, según afirman, les reconoce el estatuto.
“No existe nada irregular en ese interés. Por el contrario, es precisamente la existencia de ese interés societario y económico la que explica que el Estatuto reconozca un derecho de adquisición preferente a los accionistas”, señaló.
El abogado de Varillas, Roberto Cáceres, también considera que el componente económico debe ser tomado en cuenta al analizar la intensa cobertura mediática que ha generado el caso.
Cajina, por su parte, evitó atribuir la difusión de información sobre el proceso a una persona determinada. “No sabemos quién proporcionó o filtró a los medios información o documentación relacionada con este proceso”, indicó.
Los cuestionamientos en evaluación por la ANC
Mientras la disputa societaria sigue su curso, Varillas permanece bajo investigación de la Autoridad Nacional de Control del Poder Judicial (ANC) por aspectos relacionados con su actuación en este expediente.
La defensa del magistrado sostiene que debe distinguirse entre la discusión sobre la validez jurídica de la cautelar y una eventual responsabilidad disciplinaria.
Entre los cuestionamientos bajo investigación figuran aspectos relacionados con el uso de equipos externos al Poder Judicial para elaborar proyectos, la rapidez con la que se atendió la solicitud cautelar, presuntas inconsistencias vinculadas con la elaboración de la resolución y el uso de un USB por parte del magistrado.
Cáceres rechaza que Varillas se haya negado a entregar dicho dispositivo y sostiene que los magistrados, debido a su carga procesal, pueden continuar trabajando fuera de las instalaciones judiciales.
También explicó que las más de 80 medidas cautelares que aparecen como pendientes en el sistema del Poder Judicial no necesariamente corresponden a pedidos que estén esperando una decisión de fondo, pues algunas habrían sido declaradas inadmisibles y permanecerían pendientes de subsanación por los solicitantes.
Respecto de la resolución que concedió la cautelar, Cáceres recordó que las decisiones judiciales cuentan con mecanismos de revisión.
“Toda resolución judicial es notificada a las partes, quienes tienen el derecho de apelar si consideran que la misma les causa algún agravio. Será la Sala Superior quien decidirá si lo resuelto por Varillas es conforme a derecho”, declaró.
Cajina sostiene, desde la otra posición, que sus representados no tuvieron ningún contacto previo con el magistrado relacionado con este caso.
La posición de la defensa y de la parte demandante
Cáceres también cuestionó la manera en que se vienen presentando los antecedentes del magistrado. El abogado reconoce que Varillas ha afrontado investigaciones, pero advierte que una denuncia o investigación no equivale a una condena.
El abogado también afirmó que Varillas no registra ninguna sentencia y negó que tenga una sanción administrativa por corrupción. Respecto de un caso de 2019, señaló que fue sobreseído a pedido de la Fiscalía por falta de elementos probatorios y citó el Expediente N.° 001-2019-1826-SP-02.
“Los argumentos que se invocan a nivel de prensa no cuestionan los argumentos jurídicos de la resolución”, sostuvo Cáceres.
Así, mientras la ANC evalúa la actuación del magistrado, el arbitraje deberá resolver el núcleo de la controversia: si los tres accionistas ejercieron válidamente su derecho de adquisición preferente y si, en consecuencia, correspondía preservar el paquete accionario hasta que se determine quién tiene derecho a adquirirlo.
